МЕРЫ ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ И ПРОТИВОДЕЙСТВИЮ КОРРУПЦИИ
Утверждены генеральным директором ЗАО «АСВ» А.А. Казымовым «14» августа 2015 года.
1. Цели и задачи
Настоящие Меры по предупреждению и противодействию коррупции в ЗАО «АСВ» (далее – Противодействие коррупции) разработаны в соответствии со статьей 13.3 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции».
1.1. Целью Противодействия коррупции является формирование единого подхода к обеспечению работы по профилактике и противодействию коррупции в Организации.
1.2. Задачами Противодействия коррупции являются:
информирование сотрудников Организации о нормативно-правовом обеспечении работы по противодействию коррупции и ответственности за совершение коррупционных правонарушений;
определение основных принципов противодействия коррупции в Организации;
разработка и реализация мер, направленных на профилактику и противодействие коррупции в Организации.
1.3. Меры по предупреждению коррупции включают в себя:
определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений;
сотрудничество Организации с правоохранительными органами;
основные принципы противодействия коррупции в Организации;
кодекс этики и служебного поведения сотрудников Организации;
предотвращение и урегулирование конфликта интересов;
антикоррупционную политику Организации.
2. Термины и определения
Коррупция - злоупотребление служебным положением, дача взятки, получение взятки, злоупотребление полномочиями, коммерческий подкуп либо иное незаконное использование физическим лицом своего должностного положения вопреки законным интересам общества и государства в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу другими физическими лицами. Коррупцией также является совершение перечисленных деяний от имени или в интересах юридического лица (пункт 1 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции»).
Противодействие коррупции - деятельность федеральных органов государственной власти, органов государственной власти субъектов Российской Федерации, органов местного самоуправления, институтов гражданского общества, организаций и физических лиц в пределах их полномочий (пункт 2 статьи 1 Федерального закона от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции»):
а) по предупреждению коррупции, в том числе по выявлению и последующему устранению причин коррупции (профилактика коррупции);
б) по выявлению, предупреждению, пресечению, раскрытию и расследованию коррупционных правонарушений (борьба с коррупцией);
в) по минимизации и (или) ликвидации последствий коррупционных правонарушений.
Организация – ЗАО «АСВ».
Контрагент - любое российское или иностранное юридическое, или физическое лицо, с которым Организация вступает в договорные отношения, за исключением трудовых отношений.
Взятка - получение должностным лицом, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации лично или через посредника денег, ценных бумаг, иного имущества либо в виде незаконных оказания ему услуг имущественного характера, предоставления иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в пользу взяткодателя или представляемых им лиц, если такие действия (бездействие) входят в служебные полномочия должностного лица либо если оно в силу должностного положения может способствовать таким действиям (бездействию), а равно за общее покровительство или попустительство по службе.
Коммерческий подкуп - незаконная передача лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление иных имущественных прав за совершение действий (бездействие) в интересах дающего в связи с занимаемым этим лицом служебным положением (часть 1 статьи 204 Уголовного кодекса Российской Федерации).
Конфликт интересов - ситуация, при которой личная заинтересованность (прямая или косвенная) сотрудника (представителя организации) влияет или может повлиять на надлежащее исполнение им должностных (трудовых) обязанностей и при которой возникает или может возникнуть противоречие между личной заинтересованностью сотрудника (представителя организации) и правами и законными интересами организации, способное привести к причинению вреда правам и законным интересам, имуществу и (или) деловой репутации организации, сотрудником (представителем организации) которой он является.
Личная заинтересованность сотрудника (представителя организации) - заинтересованность сотрудника (представителя организации), связанная с возможностью получения сотрудником (представителем организации) при исполнении должностных обязанностей доходов в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц.
3. Нормативное правовое обеспечение
3.1. Российское законодательство в сфере предупреждения и противодействия коррупции.
3.1.1. Обязанность Организации принимать меры по предупреждению коррупции.
Основополагающим нормативным правовым актом в сфере борьбы с коррупцией является Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции» (далее - Федеральный закон N 273-ФЗ).
3.1.2. Ответственность Организации.
Общие нормы.
Общие нормы, устанавливающие ответственность юридических лиц за коррупционные правонарушения, закреплены в статье 14 Федерального закона N 273-ФЗ. В соответствии с данной статьей, если от имени или в интересах юридического лица осуществляются организация, подготовка и совершение коррупционных правонарушений или правонарушений, создающие условия для совершения коррупционных правонарушений, к юридическому лицу могут быть применены меры ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом применение мер ответственности за коррупционное правонарушение к юридическому лицу не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение виновное физическое лицо. Привлечение к уголовной или иной ответственности за коррупционное правонарушение физического лица не освобождает от ответственности за данное коррупционное правонарушение юридическое лицо. В случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данные нормы распространяются на иностранные юридические лица.
Незаконное вознаграждение от имени юридического лица.
Статья 19.28 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ) устанавливает меры ответственности за незаконное вознаграждение от имени юридического лица (незаконные передача, предложение или обещание от имени или в интересах юридического лица должностному лицу, лицу, выполняющему управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранному должностному лицу либо должностному лицу публичной международной организации денег, ценных бумаг, иного имущества, оказание ему услуг имущественного характера, предоставление имущественных прав за совершение в интересах данного юридического лица должностным лицом, лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой или иной организации, иностранным должностным лицом либо должностным лицом публичной международной организации действия (бездействие), связанного с занимаемым ими служебным положением, влечет наложение на юридическое лицо административного штрафа).
Статья 19.28 КоАП РФ не устанавливает перечень лиц, чьи неправомерные действия могут привести к наложению на организацию административной ответственности, предусмотренной данной статьей. Судебная практика показывает, что обычно такими лицами становятся руководители организаций.
Незаконное привлечение к трудовой деятельности бывшего государственного (муниципального) служащего.
Организация должна учитывать положения статьи 12 Федерального закона N 273-ФЗ, устанавливающие ограничения для гражданина, замещавшего должность государственной или муниципальной службы, при заключении им трудового или гражданско-правового договора.
В частности, работодатель при заключении трудового или гражданско-правового договора на выполнение работ (оказание услуг) с гражданином, замещавшим должности государственной или муниципальной службы, перечень которых устанавливается нормативными правовыми актами Российской Федерации, в течение двух лет после его увольнения с государственной или муниципальной службы обязан в десятидневный срок сообщать о заключении такого договора представителю нанимателя (работодателю) государственного или муниципального служащего по последнему месту его службы.
Порядок представления работодателями указанной информации закреплен в постановлении Правительства Российской Федерации от 8 сентября 2010 г. N 700.
Названные требования, исходя из положений пункта 1 Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2010 г. N 925 «О мерах по реализации отдельных положений Федерального закона «О противодействии коррупции», распространяются на лиц, замещавших должности федеральной государственной службы, включенные в раздел I или раздел II перечня должностей федеральной государственной службы, при назначении на которые граждане и при замещении которых федеральные государственные служащие обязаны представлять сведения о своих доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера, а также сведения о доходах, об имуществе и обязательствах имущественного характера своих супруги (супруга) и несовершеннолетних детей, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 18 мая 2009 г. N 557, либо в перечень должностей, утвержденный руководителем государственного органа в соответствии с разделом III названного перечня. Перечни должностей государственной гражданской службы субъектов Российской Федерации и муниципальной службы утверждаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации и органами местного самоуправления (пункт 4 Указа Президента Российской Федерации от 21 июля 2010 г. N 925).
Неисполнение работодателем обязанности, предусмотренной частью 4 статьи 12 Федерального закона N 273-ФЗ, является правонарушением и влечет в соответствии со статьей 19.29 КоАП РФ ответственность в виде административного штрафа.
3.1.3. Ответственность физических лиц.
Ответственность физических лиц за коррупционные правонарушения установлена статьей 13 Федерального закона N 273-ФЗ. Граждане Российской Федерации, иностранные граждане и лица без гражданства за совершение коррупционных правонарушений несут уголовную, административную, гражданско-правовую и дисциплинарную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Трудовое законодательство не предусматривает специальных оснований для привлечения сотрудника Организации к дисциплинарной ответственности в связи с совершением им коррупционного правонарушения в интересах или от имени Организации.
Тем не менее, в Трудовом кодексе Российской Федерации (далее - ТК РФ) существует возможность привлечения сотрудника Организации к дисциплинарной ответственности.
Так, согласно статье 192 ТК РФ к дисциплинарным взысканиям, в частности, относится увольнение сотрудника по основаниям, предусмотренным пунктами 5, 6, 9 или 10 части первой статьи 81, пунктом 1 статьи 336, а также пунктами 7 или 7.1 части первой статьи 81 ТК РФ в случаях, когда виновные действия, дающие основания для утраты доверия, совершены сотрудником по месту работы и в связи с исполнением им трудовых обязанностей. Трудовой договор может быть расторгнут работодателем, в том числе в следующих случаях:
совершения виновных действий сотрудником, непосредственно обслуживающим денежные или товарные ценности, если эти действия дают основание для утраты доверия к нему со стороны работодателя (пункт 7 части первой статьи 81 ТК РФ);
принятия необоснованного решения руководителем Организации (филиала, представительства), его заместителями и главным бухгалтером, повлекшего за собой нарушение сохранности имущества, неправомерное его использование или иной ущерб имуществу Организации (пункт 9 части первой статьи 81 ТК РФ);
однократного грубого нарушения руководителем Организации (филиала, представительства), его заместителями своих трудовых обязанностей (пункт 10 части первой статьи 81 ТК РФ).
3.2. Зарубежное законодательство.
Организации и ее сотрудникам следует принимать во внимание, что к ним могут применяться нормы и санкции, установленные не только российским, но и зарубежным антикоррупционным законодательством, в частности:
в отношении Организации может применяться антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых Организация осуществляет свою деятельность;
в отношении зарубежной организации за совершение на территории Российской Федерации коррупционного правонарушения могут применяться меры ответственности, предусмотренные антикоррупционным законодательством страны, в которой организация зарегистрирована или с которой она связана иным образом.
В этой связи, Организация тщательно изучает антикоррупционное законодательство тех стран, на территории которых она осуществляют свою деятельность. Пристальное внимание уделяется возможным случаям привлечения Организации к ответственности за совершение на территории такой страны коррупционного правонарушения. Организация учитывает положения законодательства тех стран, резидентами которых она является.
Особое значение при этом имеет законодательство, направленное на противодействие подкупа иностранных должностных лиц. Общие подходы к борьбе с данным преступлением закреплены в Конвенции организации экономического сотрудничества и развития по борьбе с подкупом иностранных должностных лиц при осуществлении международных коммерческих сделок. Сведения о названной Конвенции приведены в Приложении № 1 к настоящему Противодействию коррупции.
При возникновении сложных ситуаций, связанных с подкупом иностранных должностных лиц, Организация, в случае осуществления своей деятельность за пределами территории Российской Федерации, может обращаться за консультацией и поддержкой в дипломатические и торговые представительства Российской Федерации за рубежом.
Обращение может осуществляться в том числе в целях сообщения о ставших известными Организации сведениях о фактах подкупа иностранных должностных лиц российскими организациями или для получения поддержки, когда Организация сталкивается со случаями вымогательства взятки или получения (дачи) взятки со стороны иностранных должностных лиц.
4. Определение подразделений или должностных лиц, ответственных за профилактику коррупционных и иных правонарушений
В Организации определено должностное лицо, ответственное за противодействие коррупции и за контроль противодействия коррупции.
Задачи, функции и полномочия должностных лиц четко определены.
Должностное лицо, ответственное за контроль противодействия коррупции, непосредственно подчиняются руководству Организации. Должностное лицо, ответственное за противодействие коррупции, наделено полномочиями, достаточными для проведения антикоррупционных мероприятий в Организации.
В число обязанностей должностного лица, ответственного за противодействие коррупции, включается:
разработка и утверждение проектов локальных нормативных актов Организации, направленных на реализацию мер по предупреждению коррупции;
проведение контрольных мероприятий, направленных на выявление коррупционных правонарушений сотрудниками Организации;
организация проведения оценки коррупционных рисков;
прием и рассмотрение сообщений о случаях склонения сотрудников Организации к совершению коррупционных правонарушений в интересах или от имени иной организации, а также о случаях совершения коррупционных правонарушений сотрудниками Организации, контрагентами Организации или иными лицами;
организация заполнения и рассмотрения деклараций о конфликте интересов;
организация обучающих мероприятий по вопросам профилактики и противодействия коррупции и индивидуального консультирования сотрудников Организации;
оказание содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Организации по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
оказание содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия;
проведение оценки результатов антикоррупционной работы в Организации.
В число обязанностей должностного лица, ответственного за контроль противодействия коррупции, включаются мероприятия по проверке реализации мер по противодействию коррупции в Организации.
5. Сотрудничество Организации с правоохранительными органами
Сотрудничество с правоохранительными органами является важным показателем действительной приверженности Организации декларируемым антикоррупционным стандартам поведения. Данное сотрудничество осуществляется в различных формах.
Во-первых, Организация принимает на себя публичное обязательство сообщать в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых Организации (сотрудникам Организации) стало известно. При обращении в правоохранительные органы следует учитывать подследственность преступлений.
Необходимость сообщения в соответствующие правоохранительные органы о случаях совершения коррупционных правонарушений, о которых стало известно Организации, закреплена за руководителем Организации.
Организация принимает на себя обязательство воздерживаться от каких-либо санкций в отношении своих сотрудников, сообщивших в правоохранительные органы о ставшей им известной в ходе выполнения трудовых обязанностей информации о подготовке или совершении коррупционного правонарушения.
Сотрудничество с правоохранительными органами также может проявляться в форме:
оказания содействия уполномоченным представителям контрольно-надзорных и правоохранительных органов при проведении ими инспекционных проверок деятельности Организации по вопросам предупреждения и противодействия коррупции;
оказания содействия уполномоченным представителям правоохранительных органов при проведении мероприятий по пресечению или расследованию коррупционных преступлений, включая оперативно-розыскные мероприятия.
Руководство Организации и ее сотрудники обязаны оказывать поддержку в выявлении и расследовании правоохранительными органами фактов коррупции, предпринимать необходимые меры по сохранению и передаче в правоохранительные органы документов и информации, содержащей данные о коррупционных правонарушениях. При подготовке заявительных материалов и ответов на запросы правоохранительных органов Организация привлекает к данной работе специалистов в соответствующей области права.
Руководство и сотрудники Организации не должны допускать вмешательства в выполнение служебных обязанностей должностными лицами судебных или правоохранительных органов.
6. Основные принципы противодействия коррупции в Организации
При создании системы мер противодействия коррупции Организация основывается на следующих ключевых принципах:
6.1. Принцип соответствия политики Организации действующему законодательству и общепринятым нормам.
Соответствие реализуемых антикоррупционных мероприятий Конституции Российской Федерации, заключенным Российской Федерацией международным договорам, законодательству Российской Федерации и иным нормативным правовым актам, применимым к Организации.
6.2. Принцип личного примера руководства Организации.
Ключевая роль руководства Организации в формировании культуры нетерпимости к коррупции и в создании внутриорганизационной системы предупреждения и противодействия коррупции.
6.3. Принцип вовлеченности сотрудников Организации.
Информированность сотрудников Организации о положениях антикоррупционного законодательства и их активное участие в формировании и реализации антикоррупционных стандартов и процедур.
6.4. Принцип соразмерности антикоррупционных процедур риску коррупции.
Разработка и выполнение комплекса мероприятий, позволяющих снизить вероятность вовлечения Организации, ее руководителей и сотрудников в коррупционную деятельность, осуществляется с учетом существующих в деятельности Организации коррупционных рисков.
6.5. Принцип эффективности антикоррупционных процедур.
Применение в Организации таких антикоррупционных мероприятий, которые имеют низкую стоимость, обеспечивают простоту реализации и приносят значимый результат.
6.6. Принцип ответственности и неотвратимости наказания.
Неотвратимость наказания для сотрудников Организации вне зависимости от занимаемой должности, стажа работы и иных условий в случае совершения ими коррупционных правонарушений в связи с исполнением трудовых обязанностей, а также персональная ответственность руководства Организации за реализацию внутриорганизационной антикоррупционной политики.
6.7. Принцип открытости бизнеса.
Информирование контрагентов, партнеров и общественности о принятых в Организации антикоррупционных стандартах ведения бизнеса (осуществляется путем опубликования настоящего Противодействия коррупции на сайте Организации в сети интернет).
6.8. Принцип постоянного контроля и регулярного мониторинга.
Регулярное осуществление мониторинга эффективности внедренных антикоррупционных стандартов и процедур, а также контроля за их исполнением.
7. Предотвращение и урегулирование конфликта интересов
7.1. Урегулирование конфликта интересов является одним из важнейших антикоррупционных механизмов и одновременно способом обеспечения надлежащего функционирования служебных правоотношений.
7.2. Своевременное выявление конфликта интересов в деятельности сотрудников Организации является одним из ключевых элементов предотвращения коррупционных правонарушений.
7.3. При этом следует учитывать, что конфликт интересов может принимать множество различных форм. В Приложении № 2 к настоящему Противодействию коррупции содержится примерный перечень ситуаций конфликта интересов.
7.4. Основные принципы управления конфликтом интересов в Организации.
В основу работы по управлению конфликтом интересов в Организации положены следующие принципы:
обязательность раскрытия сведений о реальном или потенциальном конфликте интересов;
индивидуальное рассмотрение и оценка репутационных рисков для Организации при выявлении каждого конфликта интересов и его урегулирование;
конфиденциальность процесса раскрытия сведений о конфликте интересов и процесса его урегулирования;
соблюдение баланса интересов Организации и сотрудника Организации при урегулировании конфликта интересов;
защита сотрудника Организации от преследования в связи с сообщением о конфликте интересов, который был своевременно раскрыт сотрудником Организации и урегулирован (предотвращен) Организацией.
7.5. Обязанности сотрудников Организации в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов.
В Организации закреплены следующие обязанности сотрудников в связи с раскрытием и урегулированием конфликта интересов:
при принятии решений по деловым вопросам и выполнении своих трудовых обязанностей руководствоваться интересами Организации - без учета своих личных интересов, интересов своих родственников и друзей;
избегать (по возможности) ситуаций и обстоятельств, которые могут привести к конфликту интересов;
раскрывать возникший (реальный) или потенциальный конфликт интересов;
содействовать урегулированию возникшего конфликта интересов.
7.6. Порядок раскрытия конфликта интересов сотрудником Организации и порядок его урегулирования, в том числе возможные способы разрешения возникшего конфликта интересов.
В Организации установлены следующие виды раскрытия конфликта интересов:
раскрытие сведений о конфликте интересов при приеме на работу;
раскрытие сведений о конфликте интересов при назначении на новую должность;
разовое раскрытие сведений по мере возникновения ситуаций конфликта интересов.
Раскрытие сведений о конфликте интересов осуществляется в устной форме. Возможно первоначальное раскрытие конфликта интересов в устной форме с последующей фиксацией в письменном виде.
7.7. Организация берет на себя обязательство конфиденциального рассмотрения представленных сведений и урегулирования конфликта интересов.
7.8. Поступившая информация тщательно проверяется руководителем Организации с целью оценки серьезности возникающих для Организации рисков и выбора наиболее подходящей формы урегулирования конфликта интересов. Не исключается, что в итоге этой работы Организация может прийти к выводу, что ситуация, сведения о которой были представлены сотрудником Организации, не является конфликтом интересов и, как следствие, не нуждается в специальных способах урегулирования.
7.9. Если Организация пришла к выводу, что конфликт интересов имеет место, то используются следующие способы его разрешения:
ограничение доступа сотрудника Организации к конкретной информации, которая может затрагивать личные интересы сотрудника Организации;
добровольный отказ сотрудника Организации или его отстранение (постоянное или временное) от участия в обсуждении и процессе принятия решений по вопросам, которые находятся или могут оказаться под влиянием конфликта интересов;
пересмотр и изменение функциональных обязанностей сотрудника Организации;
временное отстранение сотрудника Организации от должности, если его личные интересы входят в противоречие с функциональными обязанностями;
перевод сотрудника Организации на должность, предусматривающую выполнение функциональных обязанностей, не связанных с конфликтом интересов;
передача сотрудником Организации принадлежащего ему имущества, являющегося основой возникновения конфликта интересов, в доверительное управление;
отказ сотрудника Организации от своего личного интереса, порождающего конфликт с интересами Организации;
увольнение сотрудника организации из Организации по инициативе сотрудника Организации;
увольнение сотрудника Организации по инициативе работодателя за совершение дисциплинарного проступка, то есть за неисполнение или ненадлежащее исполнение сотрудником Организации по его вине возложенных на него трудовых обязанностей.
7.10. Определение лиц, ответственных за прием сведений о возникшем конфликте интересов и рассмотрение этих сведений.
Определение должностных лиц, ответственных за прием сведений о возникающих (имеющихся) конфликтах интересов, является существенным элементом в реализации антикоррупционной политики. Такими лицами являются непосредственный начальник сотрудника организации, сотрудник кадровой службы Организации, лицо, ответственное за противодействие коррупции. Рассмотрение полученной информации проводится коллегиально: в обсуждении принимают участие упомянутые выше лица, представитель юридического подразделения, руководитель более высокого звена и т.д.
8. Антикоррупционная политика Организации
8.1. Общие положения.
8.1.1. Настоящая Антикоррупционная политика Организации (далее – Политика) является базовым документом Организации, определяющим ключевые принципы и требования, направленные на предотвращение коррупции и соблюдение норм применимого антикоррупционного законодательства, членами органов управления, сотрудниками Организации и иными лицами, которые могут действовать от имени Организации.
8.1.2. Политика разработана в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, Уставом, Кодексом и другими внутренними документами Организации.
8.1.3. Политика сформулирована с учетом того обстоятельства, что в России «коррупцией», «коррупционными действиями», «коррупционной деятельностью», как правило, будут считаться дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.
8.2. Цели Политики.
8.2.1. Политика отражает приверженность Организации и ее руководства высоким этическим стандартам и принципам открытого и честного ведения бизнеса, а также стремление Организации к усовершенствованию корпоративной культуры, следованию лучшим практикам корпоративного управления и поддержанию деловой репутации Организации на должном уровне.
8.2.2. Организация ставит перед собой цели:
минимизировать риск вовлечения Организации, руководства Организации и сотрудников Организации независимо от занимаемой должности (далее - Сотрудники) в коррупционную деятельность;
сформировать у контрагентов Организации, Сотрудников Организации и иных лиц единообразное понимание политики Организации о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях;
обобщить и разъяснить основные требования антикоррупционного законодательства Российской Федерации, которые могут применяться к Организации и Сотрудникам Организации;
установить обязанность Сотрудников Организации знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства, а также адекватные мероприятия по предотвращению коррупции.
8.3. Задачи Политики.
8.3.1. Формирование у участников Организации, контрагентов Организации, органов управления Организации, Сотрудников Организации единообразного понимания позиции Организации о неприятии коррупции в любых формах и проявлениях.
8.3.2. Минимизация риска вовлечения Организации, членов Совета директоров Организации, руководителя Организации и сотрудников Организации, независимо от занимаемой должности, в коррупционную деятельность.
8.3.3. Предупреждение коррупционных проявлений и обеспечение ответственности за коррупционные проявления.
8.3.4. Возмещение вреда, причиненного коррупционными проявлениями.
8.3.5. Антикоррупционный мониторинг на соответствие эффективности мер антикоррупционной политики.
8.3.6. Формирование антикоррупционного корпоративного сознания.
8.3.7. Создание правового механизма, препятствующего подкупу субъектов антикоррупционной политики.
8.3.8. Установление обязанности сотрудников Организации знать и соблюдать принципы и требования настоящей Политики, ключевые нормы применимого антикоррупционного законодательства.
8.3.9. Создание стимулов к замещению должностей в Организации неподкупными лицами.
8.4. Область применения и обязанности.
8.4.1. Все Сотрудники Организации должны руководствоваться настоящей Политикой и неукоснительно соблюдать ее принципы и требования.
8.4.2. Руководитель Организации отвечает за организацию всех мероприятий, направленных на реализацию принципов и требований настоящей Политики.
8.4.3. Принципы и требования настоящей Политики распространяются на контрагентов Организации и представителей Организации, а также на иных лиц, в тех случаях, когда соответствующие обязанности закреплены в договорах с ними, в их внутренних документах, либо прямо вытекают из закона.
8.5. Применимое антикоррупционное законодательство.
8.5.1. Российское антикоррупционное законодательство: Организация и все Сотрудники должны соблюдать нормы российского антикоррупционного законодательства, установленные, в том числе, Уголовным кодексом Российской Федерации, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях, Федеральным законом «О противодействии коррупции» и иными нормативными актами, основными требованиями которых являются запрет дачи взяток, запрет получения взяток, запрет коммерческого подкупа и запрет посредничества во взяточничестве.
8.5.2. В России и других странах мира «коррупционными действиями», как правило, считаются дача или получение взяток, посредничество в даче или получении взяток, злоупотребление служебным положением или полномочиями, коммерческий подкуп, платежи для упрощения формальностей, незаконное использование должностным лицом своего положения для получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества, услуг, каких-либо прав для себя или для иных лиц либо незаконное предоставление выгоды или прав этому лицу иными лицами.
8.5.3. С учетом вышеизложенного всем Сотрудникам Организации строго запрещается, прямо или косвенно, лично или через посредничество третьих лиц, участвовать в коррупционных действиях, предлагать, давать, обещать, просить и получать взятки или совершать платежи для упрощения административных, бюрократических и прочих формальностей в любой форме, в том числе, в форме денежных средств, ценностей, услуг или иной выгоды, каким-либо лицам и от каких-либо лиц или организаций, включая коммерческие организации, органы власти и самоуправления, государственных служащих, частных компаний и их представителей.
8.5.4. Организация и Сотрудники Организации должны соблюдать антикоррупционные законы России, а также принципы и требования Политики.
8.6. Ключевые принципы.
8.6.1. Миссия высшего руководства.
Руководитель и высшие должностные лица Организации должны формировать этический стандарт непримиримого отношения к любым формам и проявлениям коррупции на всех уровнях, подавая пример своим поведением и осуществляя ознакомление с антикоррупционной политикой всех Сотрудников Организации и контрагентов Организации.
В Организации закрепляется принцип неприятия коррупции в любых формах и проявлениях (принцип «нулевой терпимости») при осуществлении повседневной деятельности и стратегических проектов, в том числе во взаимодействии с контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими Сотрудниками и иными лицами.
8.6.2. Периодическая оценка рисков.
Организация на периодической основе выявляет, рассматривает и оценивает коррупционные риски, характерные для ее деятельности в целом и для отдельных направлений в частности.
8.6.3. Адекватные антикоррупционные мероприятия.
Организация проводит мероприятия по предотвращению коррупции, разумно отвечающие выявленным рискам.
8.6.4. Проверка контрагентов.
Организация прилагает разумные усилия, чтобы минимизировать риск деловых отношений с контрагентами, которые могут быть вовлечены в коррупционную деятельность, для чего проводится проверка терпимости контрагентов к взяточничеству, в т. ч. проверка наличия у них собственных антикоррупционных мероприятий или политик, их готовности соблюдать требования настоящей Политики, а также оказывать взаимное содействие для этичного ведения бизнеса и предотвращения коррупции.
8.6.5. Информирование и обучение.
Организация размещает настоящую Политику в свободном доступе на корпоративном сайте в сети Интернет (http://www.amadeusinvest.ru), открыто заявляет о неприятии коррупции, приветствует и поощряет соблюдение принципов и требований настоящей Политики всеми контрагентами, своими Сотрудниками и иными лицами и содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и обучения.
Организация содействует повышению уровня антикоррупционной культуры путем информирования и систематического обучения Сотрудников Организации в целях поддержания их осведомленности в вопросах антикоррупционной политики Организации и овладения ими способами и приемами применения антикоррупционной политики на практике.
8.6.6. Мониторинг и контроль.
В связи с возможным изменением во времени коррупционных рисков и иных факторов, оказывающих влияние на хозяйственную деятельность, Организация осуществляет мониторинг внедренных адекватных мероприятий по предотвращению коррупции, контролирует их соблюдение, а при необходимости пересматривает и совершенствует их.
8.7. Подарки и представительские расходы.
8.7.1. Подарки, которые Сотрудники Организации от имени Организации могут предоставлять другим лицам и организациям, либо которые Сотрудники Организации, в связи с их работой в Организации, могут получать от других лиц и организаций, а также представительские расходы, в том числе, расходы на деловое гостеприимство и продвижение Организации, которые Сотрудники Организации от имени Организации могут нести, должны одновременно соответствовать пяти указным ниже критериям:
быть прямо связаны с законными целями деятельности Организации, например, с презентацией или завершением бизнес-проектов, успешным исполнением контрактов, либо с общенациональными праздниками (новый год, 8 марта, 23 февраля, день рождения Организации, день рождения контактного лица со стороны клиента);
быть разумно обоснованными, соразмерными и не являться предметами роскоши. Стоимость подарка не может превышать 3500,00 рублей;
расходы должны быть согласованы с руководителем Организации;
не представлять собой скрытое вознаграждение за услугу, действие, бездействие, попустительство, покровительство, предоставление прав, принятие определенного решения о сделке, соглашении, разрешении и т.п. или попытку оказать влияние на получателя с иной незаконной или неэтичной целью;
не создавать репутационного риска для Организации, Сотрудников Организации и иных лиц в случае раскрытия информации о подарках или представительских расходах;
не противоречить принципам и требованиям настоящей Политики, Кодекса, другим внутренним документам Организации и нормам применимого законодательства.
8.8. Не допускаются подарки от имени Организации, Сотрудников Организации и представителей третьим лицам в виде денежных средств, как наличных, так и безналичных, независимо от валюты.
8.9. Участие в благотворительной деятельности.
8.9.1. Организация может принять решение об участии в благотворительных мероприятиях, направленных на создание имиджа Организации как социально-ответственного бизнеса. При этом бюджет и план участия в мероприятии согласуются с руководителем Организации.
8.10. Участие в политической деятельности.
8.10.1. Организация не финансирует политические партии, организации и движения в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Организации.
8.11. Взаимодействие с государственными служащими.
8.11.1. Организация воздерживается от оплаты любых расходов за государственных служащих и их близких родственников (или в их интересах) в целях получения коммерческих преимуществ в конкретных проектах Организации, в том числе расходов на транспорт, проживание, питание, развлечения, PR-кампании и т.п., или получение ими за счет Организации иной выгоды.
8.12. Взаимодействие с Сотрудниками Организации.
8.12.1. Организация требует от своих Сотрудников соблюдения настоящей Политики, информируя их о ключевых принципах, требованиях и санкциях за нарушения.
8.12.2. Организация организуются безопасные, конфиденциальные и доступные средства информирования руководства Организации о фактах взяточничества со стороны лиц, оказывающих услуги в интересах Организации или от ее имени. В адрес руководителя Организации могут поступать предложения по улучшению антикоррупционных мероприятий и контроля, а также запросы со стороны Сотрудников Организации и третьих лиц.
8.12.3. Соблюдение Сотрудниками Организации принципов и требований настоящей Политики учитывается при формировании кадрового резерва для выдвижения на вышестоящие должности, а также при наложении дисциплинарных взысканий.
8.12.4. Цели и задачи обучения определяют тематику и форму занятий. Обучение проводится по следующей тематике:
коррупция в государственном и частном секторах экономики (теоретическая);
юридическая ответственность за совершение коррупционных правонарушений;
ознакомление с требованиями законодательства и внутренними документами Организации по вопросам противодействия коррупции и порядком их применения в деятельности Организации;
выявление и разрешение конфликта интересов при выполнении трудовых обязанностей;
поведение в ситуациях коррупционного риска, в частности в случаях вымогательства взятки со стороны должностных лиц государственных и муниципальных, иных организаций;
взаимодействие с правоохранительными органами по вопросам профилактики и противодействия коррупции.
8.13. В зависимости от времени проведения выделяются следующие виды обучения:
обучение по вопросам профилактики и противодействия коррупции непосредственно после приема на работу;
обучение при назначении Сотрудника Организации на иную, более высокую должность, предполагающую исполнение обязанностей, связанных с предупреждением и противодействием коррупции;
периодическое обучение Сотрудников Организации с целью поддержания их знаний и навыков в сфере противодействия коррупции на должном уровне;
дополнительное обучение в случае выявления провалов в реализации антикоррупционной политики, одной из причин которых является недостаточность знаний и навыков Сотрудников Организации в сфере противодействия коррупции.
8.14. Платежи через посредников или в пользу третьих лиц.
8.14.1. Организации и ее Сотрудникам запрещается привлекать или использовать посредников, партнеров, агентов, совместные предприятия или иных лиц для совершения каких-либо действий, которые противоречат принципам и требованиям настоящей Политики или нормам применимого антикоррупционного законодательства.
8.15. Ведение бухгалтерских книг и записей.
8.15.1. Все финансовые операции должны быть аккуратно, правильно и с достаточным уровнем детализации отражены в бухгалтерском учете Организации, отображены в документах и доступны для проверки.
8.15.2. В Организации назначены Сотрудники, несущие ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за подготовку и предоставление полной и достоверной бухгалтерской отчетности в установленные применимым законодательством сроки.
8.15.3. Искажение или фальсификация бухгалтерской отчетности Организации строго запрещены и расцениваются как мошенничество.
8.15.4. Составление неофициальной отчетности и использование поддельных документов в Организации строго запрещены и расцениваются как мошенничество.
8.16. Оповещение о недостатках Политики.
8.16.1. Любой Сотрудник Организации или иное лицо в случае появления сомнений в правомерности или в соответствии целям, принципам и требованиям Политики своих действий, а также действий, бездействия или предложений других Сотрудников Организации, контрагентов или иных лиц, которые взаимодействуют с Организацией, может сообщить об этом руководителю Организации, либо своему непосредственному начальнику, который, при необходимости, предоставит рекомендации и разъяснения относительно сложившейся ситуации.
8.17. Отказ от ответных мер и санкций.
8.17.1. Организация заявляет о том, что ни один Сотрудник Организации не будет подвергнут санкциям (в том числе уволен, понижен в должности, лишен премии) если он сообщил о предполагаемом факте коррупции, либо если он отказался дать или получить взятку, совершить коммерческий подкуп или оказать посредничество во взяточничестве, в том числе, если в результате такого отказа у Организации возникла упущенная выгода или не были получены коммерческие и конкурентные преимущества.
8.18. Аудит и контроль.
8.18.1. В Организации на регулярной основе проводится внутренний и внешний аудит финансово-хозяйственной деятельности, контроль за полнотой и правильностью отражения данных в бухгалтерском учете и соблюдением требований применимого законодательства и внутренних нормативных документов Организации, в том числе принципов и требований, установленных настоящей Политикой.
8.19. Внесение изменений.
8.19.1. При выявлении недостаточно эффективных положений настоящей Политики или связанных с ней антикоррупционных мероприятий Организация, либо при изменении требований применимого законодательства Российской Федерации руководитель Организации организует выработку и реализацию плана действий по пересмотру и изменению настоящей Политики и/или антикоррупционных мероприятий.
8.20. Ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) настоящей Политики.
8.20.1. Руководитель и Сотрудники Организации всех подразделений, независимо от занимаемой должности, несут персональную ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации, за соблюдение принципов и требований настоящей Политики, а также за действия (бездействие) подчиненных им лиц, нарушающие эти принципы и требования.
8.20.2. Поскольку Организация может быть подвержена санкциям за участие ее Сотрудников, контрагентов и иных связанных с ней лиц в коррупционной деятельности, то по каждому разумно обоснованному подозрению или установленному факту коррупции будут инициироваться служебные расследования в рамках, допустимых применимым законодательством.
8.20.3. Лица, виновные в нарушении требований настоящей Политики, могут быть привлечены к дисциплинарной, административной, гражданско-правовой или уголовной ответственности по инициативе Организации, правоохранительных органов или иных лиц в порядке и по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, Уставом Организации, локальными нормативными актами и трудовыми договорами.
КОДЕКС ЭТИКИ И СЛУЖЕБНОГО ПОВЕДЕНИЯ РАБОТНИКОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «АСВ»
Утвержден генеральным директором ЗАО «АСВ» А.А. Казымовым «14» августа 2015 года.
Кодекс этики и служебного поведения (далее – Кодекс) работников ЗАО «АСВ» (далее – Организация) разработан в соответствии с положениями Конституции Российской Федерации, Трудового кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 25 декабря 2008 года №273-ФЗ «О противодействии коррупции», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, а также основан на общепризнанных нравственных принципах и нормах российского общества и государства.
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2. ОСНОВНЫЕ ПРИНЦИПЫ И ПРАВИЛА ПОВЕДЕНИЯ РАБОТНИКОВ ЗАО «АСВ»
Организация обязуется:
3. РЕКОМЕНДАТЕЛЬНЫЕ ЭТИЧЕСКИЕ ПРАВИЛА СЛУЖЕБНОГО ПОВЕДЕНИЯ РАБОТНИКОВ
|